투자하려는 회사 혹은 자사가 상장을 준비한다면 크게 준비해야 될 것들과 요건들은 무엇이 있는지에 대해서 알아보자 거래소의 상장 예비심사요건은 크게 형식적 심사요건과 질적 심사요건으로 구분된다. 형식적 심사와 질적 심사요건이 있으며, 먼저, 형식적 요건에 대해서 알아보도록 하자.
형식적 심사요건은 상장을 희망하는 기업의 영업활동 및 실적, 주주분포 등 상장 예비심사를 신청할 수 있는 자격요건(양적요건, 외형요건)으로, 형식적 심사요건 미비 시에는 거래소에 상장 예비심사를 신청할 수는 없다.
질적 심사요건은 무엇일까? 질적 심사요건은 형식적 심사요건을 충족한다는 전제하에 거래소에서 심사하는 요건으로 기본적으로 투자자 보호, 자본시장의 신뢰성 및 공정성 제고라는 자본시장법의 취지를 따르고 있다. 질적 심사요건은 크게 기업의 계속성, 경영 투명성, 경영의 안정성, 투자자 보호로 나눌 수 있다.
형식적 심사요건의 경우 중점사항으로 설립 후 실질적으로 3년 이상의 영업활동기간을 유지하였는지 여부를 확인한다. 특히나, 법인등기부등본의 설립일을 기준으로 실질적인 영업활동기간을 산정한다.
| 일반기업 | 지주회사 |
| 3년 이상 | - 3년 이상 또는 - 주요 자회사의 실질적인 영업활동기간 고려 |
영업활동기간의 산정기준은 다양하게 존재할 수 있다. 예를 들어 최초 매출 발생일부터 산정할 수도 있으며, 법인등기부 부등 본상의 설립일부터 산정할 수 있다.
거래소는 상장 예비심사 시 영업활동기간을 법인등기부등본상의 회사 설립일을 기준으로 하고 있다. 이는 법인등기부등본이 상장 신청인의 영업활동기간을 가장 객관적으로 파악할 수 있는 자료이기 때문이다. 지주회 사는 주요 자회사의 실질적인 영업활동기간을 고려하여 상장 예비심사를 신청할 수 있으며, 주요 자회사에 해당하지 않는 자회사인 경우 실질적인 영업활동기간 고려에 포함하지 않고 있다.
다음으로 살펴볼 사항은 당연 기업규모요건이다. 이경우 자기 자본, 상장 예정 주식수 충족 여부 등을 확인해야 한다. 심사에 있어 중요한 점은 최소 요건 이상이어야 한다는 것이다.
| 항목 | 일반기업 | 지주회사 |
| 자기자본 | 300억원 이상 | 좌동 |
| 상장예정주식수 | 100만주 이상 | 좌동 |
최근 사업연도말부터 상장 예비심사 신청일까지 유상증자 등의 변동분과 심사 이후 공모를 통한 자기 자본 증가분을 고려하여 충족 여부를 판단하게 된다.
이때, 유상증자 등 변동분은 법인등기부등본, 주주총회 의사록, 이사회 의사록, 상장 예비심사신청서 등을 통해 확인하고 있으며, 공모를 통한 자기 자본 증가분은 신규상장 신청 시 제출하는 법인등기부등본과 증권발행실적보고서 등을 통하여 추가로 확인하게 된다.
세 번째로는 주식 분산에 관한 사항이다. 공모 후 분산요건을 충족하고 있는지 여부를 주요 중점사항으로 보고 있다. 분산요건은 공모 이후 시점에 보통주 발행주식 총수와 의결권 있는 주식 총수를 기준으로 산정하게 된다. 분산요건은 보통 주식수를 기준으로 산정하는데, 공모에 따른 분산요건은 신규상장 신청 전까지 충족하면 되므로, 상장 신청인은 상장 예비심사를 통과한 후 공모를 통하여 주식을 분산시키면 된다. 공모는 신주모집과 구주매출을 병행하여 실시가 가능하며, 신주모집과 구주매출 중 하나를 단독으로 실시하는 것도 가능하다.
네 번째로는 보통주 기준으로 일반주주수 요건이 충족되고 있는지 여부이다. 일반주주의 수가 500명 이상이어야 한다. 일반주주는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 상 최대주주 등과 주요 주주를 제외한 주주를 의미하는데 일반주주수를 확인하기 위해서는 가장 최근 폐쇄된 주주명부와 주식분포상황표로 주주수를 확인하되, 공모한 경우에는 공모실적을 반영한다.
다섯 번째는 경영성과에 대한 요건이다. 매출액, 이익요건, 기준시가총액/매출액 요건, 기준시가총액/이익요건, 기준시가총액, 자기 자본요건 중 어느 하나를 충족하는지 여부를 중점적으로 본다.
| 항목 | 일반기업 | 지주회사 |
| 매출액 | 최근 1,000억원 이상 & 3년 평균 700억원 이상 | 좌동 |
| 이익 등 (ROE 및 세전이익) |
다음중 하나를 충족할 것 1) 세전이익액 : 최근 30억원, 3년 합계 60억원 2) ROE : 최근 5% 3년 합계 10% 3) 자기자본 1,000억원 이상 기업 - 최근 세전이익 50억원 이상 또는 최근 ROE 3% 이상 - 최근 영업현금흐름(+)일 것 |
좌동 |
매출액은 법인등기부등본상의 설립일 이후 시현된 매출액만을 대상으로 하며, 기업의 규모를 파악하는 기준으로서 업종에 따른 차이를 구분하지 않고 최소한의 기준만을 정하고 있다. 따라서 합병, 분할 분할합병, 영업양수, 자산양수, 종속회사 편입, 주식회사로의 조직 변경 등이 발생한 경우에도 매출액 요건을 충족하여야 상장 예비심사 신청이 가능하다.
매출액은 감사보고서상의 매출액을 기준으로 하며 특정 연도가 아닌 최근 3 사업연도에 지속적으로 발생하여야 한다. 또한, 결산기 변경 등으로 인하여 월할 계산하는 경우 월별 매출액 명세서, 매출장, 부가세 신고서, 외부감사인의 검토 확인서 등을 통해 확인하고 있다.
| 항목 | 구분 | 적용방법 |
| 매출액 | 설립일 또는 전환일 이전 사업연도 | 자회사 매출액 X 설립 또는 전환 당시 자회사 지분율 |
| ROE | 설립 또는 전환 후 3년 미경과 시 설립일 또는 전환일이전 사업연도 | 당기순이익 : 자회사 당기순이익 X 설립 또는 전환 당시 지주회사 지분율 |
| 세전이익 | 설립 또는 전환 후 1년 미경과 시 | 각 자회사의 최근 사업연도 영업이익, 세전이익, 당기순이익 각각의 합이 양일 것 |
| 영업현금흐름 | 설립 또는 전환 후 1년 미경과 시 | 각 자회사의 최근 사업연도 영업현금흐름 X 설립 또는 전환 시 지주회사 지분율 |
거래소는 과거 이익요건 적용 시 영업이익, 법인세비용차감전 계속사업이익 등을 기준으로 적용한다.
<상장 신청인의 자기 자본 규모에 따른 실질적 이익액 하한선>
| 자기자본 | 1,000억원 | 1,500억원 | 1,666억원 | 3,000억원 | |
| 요건 | ROE 3%기준 | 30억원 | 45억원 | 50억원 | 90억원 |
| 세전이익 50억 원 기준 |
50억원 | 50억원 | 50억원 | 50억원 | |
최근 사업연도 감사의견 적정여부 및 직전 2 사업연도 감사의견 적정 또는 한정여부인 감사인의 감사의견도 포함된다. 상장 신청인은 최근 사업연도에는 적정의견, 직전 2년에는 적정 또는 한정의견을 받아야만 상장할 수 있다. 하지만 한정의견의 사유가 감사범위 제한에 따른 것이라면 상장요건을 충족하지 못한다.
따라서, 상장 예비심사 신청 후 신규상장 신청 전, 회계감리 결과가 확정되어 신규상장 신청인의 수정 감사보고서가 발행된 경우, 수정 감사보고서의 의견이 위 감사의견 요건에 위배되는지를 추가적으로 검토하고 있다.
여섯 번째 요건은 합병, 분할, 영업양수도가 있는 경우이다. 이 경우 실제 영업활동기간이 3년을 초과하고 있는지 여부를 판단한다. 상장 신청인의 사업기간이 설립 후 3년 미만인 경우라도 합병 등으로 추가된 사업부문이 중요한 경우에는 추가된 부문의 실질적인 영업활동기간을 고려하고 있다.
또한, 분할 또는 분할합병으로 인한 신설법인이 설립 후 3년 미만인 경우라도 분할 전 사업부문의 영업활동기간을 고려하고 있다.
합병 등이 발생하고 재무제표(F/S) 확정 전에 상장 예비심사를 신청하는 경우, 합병 등 기업구조변경 행위를 반영한 F/S 및 감사인의 감사보고서 또한 제출되어야 한다. 상장 예비심사는 상장 신청인의 과거 실적을 토대로 미래에도 유사한 경영성과 등이 유지된다는 가정 하에 이루어지는 것이므로, 합병 등으로 기업 실체가 변화된 경우에는 그 영향이 충분히 반영된 F/S를 근거로 상장 예비심사를 진행한다.
마지막으로 최대주주 및 특수관계인 소유 지분의 의무보유 이행 여부이다. 이 경우 의무보유 확약서 및 한국 예탁결제원이 발행한 의무보유를 증명할 수 있는 서류를 제출하여야 한다. 의무보유는 주식 매도 제한의 실효성 확보를 위해 전자증권에 의무보유 사항을 등록하는 제도인데, 상장 신청인과 대표주관회사는 상장규정에서 정하는 의무보유를 준수하여야 하며, 추가적으로 필요한 경우 자발적 의무보유를 할 수 있다.